文章导读：2018年以来，为了能够更好的保证国内经济发展的稳定，国家开展的一系列“去杠杆”政策带来了相对紧缩的金融环境，这不仅仅使得商业银行相关业务发展受到了很大的阻力，还使得企业缺乏足够的资产金额来源；与此同时，中美“贸易战”的发生，也给国内外金融环境带来了极大的冲击，不利于跨境融资的进行；并且，移动支付等相关高科技手段的广泛运用也给银行传统业务带来了极大的打击。因此，商业银行必须在政策允许的范围内加大对产品的创新以及对服务的改善，这不仅仅有利于商业银行的健康稳定发展，还有利于企业获得充足的资产金额来源，实现银企一起发展。本文以G银行跨境直贷产品作为研究对象，在原有的跨境直贷产品基础上进行创新，并针对相关案例做多元化的分析，具有一定现实意义。
跨境担保融资是指担保人向债权人书面做出的、具有法律约束力且承诺按照担保合同约定履行相关付款义务，并可能会产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为。在这过程中，担保人的信誉保证是极为关键的一环，债务人与债权人通过中间担保人进行连接，满足双方的需求。经济全球化不断深化使得跨境贸易越来越普遍，这使得国内外企业交流越来越密切，因此跨境融资的需求也慢慢变得大。与此同时，由于国内金融环境趋严，融资成本提高，促使公司开始寻求境外融资，且国家在境外融资方面开始有一定的政策松动，因此跨境担保融资业务开始逐渐慢慢的变常见，也开始慢慢的变成为各商业银行的重点业务。但是由于境内外汇率差异、银行利率差异、法律差异、操作规范差异等都会对跨境担保融资造成影响，因此该业务发展存在许多不确定性。
根据境内外担保主体的注册地性质，可以将跨境担保融资分为外保内贷、内保外贷、别的形式跨境担保等类型。外保内贷业务，其担保人在境外注册，债务人和债权人注册在境内。该业务主要是指境外担保人通过向境内债权人开具融资性保函，使得债权人向债务人提供人民币授信。在这种模式中，债权人为境内金融机构，债务人为境内融资企业，担保标的为境外担保人在境外借用的本外币贷款或授信额度。这种模式能轻松实现境外资金无需进入境内，从而避免境内外资金流动带来的不确定风险。
内保外贷业务，相反的，其担保人为境内注册，债务人与债权人为境外注册。该业务流程为企业通过境内金融机构向境外金融机构出具融资性保函，从而使境外金融机构向境外目标公司可以提供当地货币授信的业务。与外保内贷相似，这种模式也实现了境内资金不用流出，便实现境外公司融资的目的，从而避免了许多风险。
其他形式跨境担保业务是指除了内保外贷与外保内贷之外的其他跨境担保业务，由于跨境担保类型繁多，且不具有统一性，因此将上述两类跨境担保业务之外的别的业务统一列为其他类。
跨境直贷业务是跨境担保融资中别的形式跨境担保融资类型中的一种。它从属于跨境担保融资业务，且其有自己独自的特点。该业务是指境内申请人要求我行向境外银行进行担保，以境内借款人为被担保人，用于担保境内借款人向境外银行举借外债直接汇入境内开展企业正常经营活动并到期向境外银行按时还款的担保类业务。
可以说，跨境直贷业务作为一种新型跨境融资业务不同于传统的“内保外贷”或“外保内贷”业务。这种业务境内银行不直接参与资金的放贷，不占用境内银行的贷款额度，因此该业务在不占用境内银行贷款资源的情况下帮助了客户与境外银行实现合作，而境内银行从中抽取手续费以提升自身利润，以此来实现了三方共赢的局面。
风险参与业务（Risk Participation）：是指风险参与银行接受风险出让银行的邀请，承担其出让的全部或部分债务人违约风险，而获取风险承担收益的业务。
风险出让银行（Grantor）：是指提出风险参与邀请并出让债务人违约风险的银行，一般为甲方的合作代理行（或金融机构）。
风险参与银行（Participant）：是指接受风险参与要求，并承担风险出让行出让风险的银行。
债务人（Debtor）：是指在风险参与业务中风险参与银行可以实施追索权利的目标对象。
融资性风险参与（Funded Risk Participation），指风险参与行在风险参与同时将其参与份额的款项贴现给风险出让行，风险出让行在到期日收回款项后按照风险参与行参与的比例支付其应得份额。如债权到期后债务人不付款，风险参与行对风险出让行无追索权。
非融资性风险参与（Unfunded Risk Participation），指风险参与行不向风险出让行贴现款项，如债务人到期不履行付款义务，风险参与行将按照其风险参与的比例向风险出让行支付债权款项。
风参直贷，即风险参与业务项下跨境直贷业务，是指在非融资性风险参与业务模式下，以境内分行作为风险参与行、境外银行作为风险出让行达成的境外银行直接对境内客户提供贷款的业务。
境内分行（风险参与行）不直接向境内融资企业（债务人）提供融资款项，如债务人到期不履行付款义务，境内分行应按照其风险参与的比例向境外银行（风险出让行）支付债权款项。
风参直贷产品的核心特征为：境内银行承担风险，境外银行承担资金；客户授信在境内，实际债务发生在境外。这种模式下境外银行与境内银行一般为同一家银行的境内外机构，因此有着非常高的安全系数，且不占用境内分行的对公信贷资源，提升收益，并且帮助吸引更多客户。除此之外，该业务还能够在一定程度上帮助客户降低融资成本，享受外债政策福利，简化操作流程，实现更快融资。
风参直贷产品的功能为：第一，可以在不占用资源的情况下拓展业务，帮助境内分行在紧缩的金融环境下保持收益增长；第二，该业务的低风险性、简洁性能够在一定程度上帮助银行获取更多利益，美化资产负债表；第三，能吸引大量新客户并提高存量客户黏性；第四，该业务作为一种新的尝试可以为银行以后的产品创新提供经验。
对于境内企业而言，跨境直贷业务的内生优点是拓宽资产金额来源，即境内公司能够从境外以更低的成本融资。实际上，在银发〔2016〕18号文出台之前，有进出口贸易背景的进出口企业就已能够便利地使用境外融资资金了。该类公司能够向银行申请办理进口/出口代付业务。而银发〔2016〕18号文的出现打破了大多数境内企业难以融取境外资金的局面。诚然，随着美国退出量化宽松和持续加息等影响，当前美元LIBOR利率一路飙升，2017年年初，一年LIBOR还在1.7%以下，2018年11月已经飙升到3.0%以上，境外外币资金的成本优势已经大大被削弱。跨境直贷业务传统的发展动力在现阶段已经弱化。
然而，考虑到以下两个方面，价格因素又以新的形式推动跨境直贷的发展。一方面，跨境直贷的主要成本—外币利息，与人民币利息无直接相关性。正常的情况下，境内人民币流动性紧张、实际贷款利率走高时，外币利率仍可能保持平稳或走低，因此跨境直贷可当作境内人民币贷款的有力补充。企业可依据市场情况择优选择境内人民币或境外外币贷款。另一方面，跨境直贷的成本主要由外币贷款利息、融资性保函手续费、锁汇成本三部分所组成，而这三部分的价格形成方法不一样，各自有截然不同的浮动/波动情况，导致跨境直贷的总成本有更多的浮动和议价可能性。例如进入今年7月份，尽管美元贷款利率并未下降，但市场上掉期成本却从5月底的1.00%以上，下降到0.5%以下，跨境直贷总成本陡然下降。又例如，融资性保函的手续费往往与担保履约可能性相关，在借款人资质良好，违约概率低的情况下，保函手续费往往有较大的下浮空间。
跨境直贷业务的另一发展新动力在于境内银行人民币表内信贷资源趋紧。在目前金融去杠杆背景下，人民银行加强对银行的MPA考核，银行表内信贷资源本就偏紧，加上今年以来，监管送出了组合拳——资管新规颁布，银保监会开展了进一步深化整治银行业市场乱象的查处——使得大量的银行表外业务回归表内，导致本就偏紧的人民币表内贷款资源更趋于紧张。而跨境直贷业务中，真正发放贷款的是境外银行，境内银行只是为客户开出融资性保函，对境内银行而言是表外业务。因此，跨境直贷能够在一定程度上帮助境内银行合理规划利用境外贷款资源，合规地将诸如流动资金贷款等表内贷款业务转化为表外业务，节约表内贷款资源。
除了上述内在动因在推动跨境直贷业务的发展，诸多外部因素也给跨境直贷业务的发展带来机遇。
跨境直贷业务涉及到外币贷款结汇使用和购汇还款，不可避免地要面临汇兑损益和汇率波动带来的风险。在过往，一般的企业对于外汇业务较为简单粗暴，都会存在“对赌”心态，即放任汇率敞口风险，期望未来汇率走势往自己有利的方向走。而这种对赌行为却使很多企业蒙受了不少汇兑损失。如今，企业也从中吸取了教训，并逐步加强了汇率风险管理。
此外，国家外汇管理局公布的2016年至2018年8月份的远期结售汇多个方面数据显示，远期结售汇占全部结售汇的比例在去年9月开始上涨明显，反映出经济主体运用外汇衍生品管理外汇风险的明显趋势。
企业管理汇率风险对跨境直贷业务发展是机遇。跨境直贷业务中借款企业通常要在到期日购汇还款，如果借款企业疏于管理汇率敞口，一旦所借外币大幅升值，企业将要额外承担大量的购汇成本，降低企业按时还款的意愿和能力，不利于跨境直贷业务的发展。相反，若企业提前做好套期保值，将购汇成本控制在可接受范围内，则公司能够提前锁定融资总成本，对成本“心中有数”，避免遭受“意料之外”的损失，而银行也可以对整笔业务的风险有更好的把控。
远期购汇是跨境直贷的主要操作步骤和主要成本构成之一。2018年2月份，国家外汇管理局发文允许远期购汇差额交割，直接便利了企业办理远期购汇，也间接地降低了企业的购汇成本，成为跨境直贷发展的新机遇。
具体说来，2018年2月12日，《关于完善远期结售汇业务有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2018〕3号）颁布实施，允许远期购汇到期时，根据套期保值需求以差额结算方式交割。本来，既然借款企业实际要购汇还款，无论差额结算还是全额结算，对企业而言都是一样的，但差额结算则意味着允许企业在某银行办理差额交割后，可以在另一间不同的银行办理实际的即期购汇操作。这样就便利了企业自由选择任意银行办理远期购汇，从而使公司能够在市场上找到更好的远期购汇价格。具体来说，各家银行的保函手续费、其合作的境外代理行（贷款银行）的贷款利率、远期购汇价格都是不同的，借款企业的最优选择是最小化上述三项成本。过去的全额交割远期购汇模式，要求企业的远期购汇业务只能在担保银行办理，而企业只在特定几家银行有授信业务，要在同一家银行实现三项成本的最小化难度很大。而在差额交割模式下，公司能够先挑选保函手续费和贷款利率最低的银行办理跨境直贷业务，再在市场上寻找远期购汇价格最优的银行办理差额交割远期购汇，到期时在办理跨境直贷的银行办理即期购汇还本付息，并以差额交割的赢利（或损失）补贴即期购汇。可见，差额交割远期购汇的模式给予企业更多的购汇便利性和自由度，也间接地降低了客户的购汇成本。
跨境直贷业务中企业所获得的融资属于全口径跨境融资宏观审慎管理意义下的外债。按照原来的外汇管理政策，外债资金需要专户管理，其结汇支付需要按照相关外汇政策规定逐笔提交背景材料给银行审核。这客观上给企业使用跨境直贷资金造成了不便。而从今年3月份开始，外汇管理局陆续批准了前海深港现代服务业合作区、广东南沙和横琴自由贸易试验区、四川自由贸易试验区、成都市高新技术产业开发区、陕西自由贸易实验区、福建自由贸易试验区厦门片区和浙江自由贸易试验区开展资本项目收入结汇支付便利化试点。试点实施后，满足试点条件的企业从境外收入的资本金、借入的外债、或者是境外上市调回的资金，可以凭《资本项目外汇账户资金支付命令函》在银行直接办理结汇和境内使用，而无需提供线月份外汇管理局发布的《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）已实行资本项目收入的意愿结汇，意味着试点企业跨境直贷项下的外债资金在境内可以随意结汇和随意使用（交易背景真实、用途合规、单据自行留存备查）。虽然各个试点地区的资本项目收入结汇支付便利化的政策对试点企业的要求有差异，但总体要求是宽松的，相当于注册在上述试点地区的大多数企业都能享受到便利化优惠。
开展资本项目收入结汇支付便利化试点的意义重大，是落实十九大提出的“推动形成全面开放新格局”“实行高水平的贸易和投资自由化便利化政策”的新举措，是对资本项目可兑换改革的积极探索，必然将在更大范围内复制推广。按照以往自贸区政策试点经验，预计资本项目收入结汇支付便利化试点将会逐步向更多自贸区推广。虽然在短时间内推广至全国难度较大，但考虑到目前全国已经建成11个自贸试验区，占全国省级行政单位的三分之一，实践中，公司能够将注册地址更改为就近的自贸试验区，从而享受便利化使用外债资金的政策优惠。所以资本项目收入结汇支付便利化的实际辐射范围会更广。
随着资本项目收入结汇支付便利化的逐步推广，企业使用跨境直贷外债资金将更加便利，为跨境直贷业务带来新机遇。
“展业三原则”是当前监督管理的机构对银行开展国际业务提出的最重要同时也是最基本的原则。“展业三原则”的提出无疑对促进我国跨境业务健康发展具有十分重要的意义。然而，银行在执行过程中也确实碰到一定挑战。其中的一个重要原因，是“展业三原则”仅仅是“原则”，而具体如何执行，曾经一度没有统一细则，这多少使银行从业人员有点无所适从。尤其考虑到近期监督管理的机构对银行的处罚理由也更多的使用了“未履行‘展业三原则’职责”等类似字眼，使部分银行在办理跨境业务时如履薄冰。而跨境直贷业务作为一种很复杂的资本项目业务，涉及法规多、操作难度大、审核资料多、涉及主体多，部分银行——尤其是跨境业务办理经验较为缺乏的中小银行，对跨境直贷的“展业三原则”的落实无从下手，也是使得这些银行出于规避合规风险的考虑，对跨境直贷业务望而却步。
所幸的是，近两年以来，全国银行自律机制发布了一系列外汇和跨境人民币业务的具体展业规范，基本囊括了本外币跨境业务，为银行履行“展业三原则”提供了非常详细具体的“操作指引”。而跨境直贷业务所涉及到外债业务和跨境担保业务也给予了详细的展业规范指引。
展业规范涵盖了跨境直贷业务的全流程，包括保函开出、外债专户开/关户、外债提款、外债结汇、外债使用、外债还本付息等内容，并就客户准入、审核材料、审核原则、审核要点、风险提示等方面提出了具体的规范和要求。
展业原则的细化，使银行办理跨境直贷业务时，有章可循、有规可依地落实“展业三原则”，有助于银行放心大胆地开展跨境直贷业务，为跨境直贷业务带来新的机遇。
2018年以来，监督管理的机构加大了对违规办理金融业务的银行和企业的查处力度。2017年年底至2018年年初，银保监会连续通报了多起银行违规案件，并开出亿元级的巨额罚单，给银行从业人员敲响了警钟。而外汇局则在2017年12月份及2018年7月份各通报了20余起外汇违规典型案件，对涉案单位的处罚多数都在百万块钱以上，同样给外汇从业人员上了生动的一课。
相比2017年12月份的案例通报，外汇局7月份的通报显著增大了对非法结汇和汇入业务的查处力度。有必要注意一下的是，其中资本项目非法结汇案件共5起，其中外债非法结汇1起。跨境直贷作为外债业务，随着规模的逐步扩大，相信会慢慢的受到监管部门的关注。
跨境直贷业务是一项相对复杂的业务，涉及银行授信、跨境担保、宏观审慎跨境融资、外汇衍生品等多项业务点，既要遵循授信业务的监督管理要求，也要符合外汇管理的各项规定，对银行的业务操作和管理能力提出了较高要求。银行和企业在办理跨境直贷业务时须保持谨慎，严守合规底线：企业务必在需求合理、背景真实的前提下申办业务，而银行也要遵循展业三原则的要求，做好尽职审查工作，并按规定做好备案登记等各项必要的操作手续。
过去银行审核业务背景比较依赖纸质单证审核。诚然，审核纸质单证材料无疑是重要且必须的，但也容易成为银行应付监管、表明自身尽职履责的“挡箭牌”。资本项目便利化结汇支付新政的推出，使企业无需提交纸质单证材料，无疑将银行的这块“挡箭牌”强行卸下。外债便利化结汇支付新政虽不要求企业提交资料，但并不意味着银行免除审核业务背景的责任。新政细则里强调，在办理便利化结汇支付时，银行应遵循行业自律准则，进行尽职审查和事后监督，审核企业资质和资金用途是不是满足公司制作经营范围。
外债便利化结汇支付新政要求银行在不审核纸质单证的情况下审核业务背景和资金用途，对银行的尽职审查提出了非常高的要求。意味着银行一定要采取更多的手段，更加全面、深入地了解客户的生产经营以及具体业务背景的情况。这些手段包括：上门调查公司制作经营情况、实地见证货物运输仓储情况、通过第三方机构（如税务部门、物流公司、银行同业）核实情况及与企业员工交流等。这些手段的实施难度和成本都高于纸质单证审核。而且，缺少了纸质单证留存，银行要自证自身尽职履责情况的难度也相对更大。这一些因素客观上为银行开办跨境直贷业务提出了不小的挑战，也是银行需要思考和优化解决的课题。
跨境直贷业务中，境外银行发放贷款是基于境内银行的担保，这必然要求境内银行在境外银行有授信额度。而实际上除了在境外广布分支机构的四大国有银行和部分全国性股份制银行，大多数的国内银行在境外的授信合作银行十分有限。这直接引发境外融资渠道可选择性少，使得企业难以就境外融资价格“货比三家”。这样的一个问题在以往境外外币融资价格普遍明显便宜的情况下可能并不突出，但在当前，已经与企业追求最优综合成本的实际的需求相悖。而且，这也相应地限制了企业对境内授信担保银行的选择。比如，某公司能够在某银行争取到以较低的手续费开立融资性保函，但该银行在境外授信合作银行少，价格偏高，额度不足，使跨境直贷综合成本高企，甚至无法叙做。企业只能选择具备相对较多境外银行授信的少数银行办理跨境直贷业务。长远来看，这不利于跨境直贷业务发挥其成本优势和扩大规模。境内银行，尤其是中小银行，需要加紧拓宽境外合作银行渠道，才能在境外资金市场上争取到更好的融资价格，最大化跨境直贷业务的优势，更好地服务客户。
2015年“8·11”汇改之后，为抑制外汇市场过度波动，人民银行将银行远期售汇业务纳入宏观审慎政策框架，其主要的调控手段就是外汇风险准备金。所谓“外汇风险准备金”，是人民银行对开展代客远期售汇业务的金融机构收取准备金，目前的准备金率定为20%，且无论期限长短均需冻结一年，存款利率为0。
虽然外汇风险准备金直接体现的是银行开展此类业务所付出的成本，但这部分成本会最终体现在银行的对客远期报价中，从而转嫁给需要购汇的企业。据专家测算，在外汇市场上，20%的准备金大约等于一年购汇成本增加3分钱。可见，外汇风险准备金率的每一次调整，都会切切实实的影响到企业客户的购汇成本，进而影响到企业办理跨境直贷业务的总成本。
另外需要非常指出的是，外汇风险准备金率自诞生以来，已经历了3次调整：2015年10月启用外汇风险准备金时，准备金率暂定为20%；直到2017年9月份，外汇风险准备金率调整为0；而到2018年8月份，外汇风险准备金率再次上调为20%。这种动态调整带来的结果是，企业可能倾向于等待准备金率下调的时候才办理跨境直贷业务，从而暂时抑制跨境直理需求，导致跨境直贷业务规模的阶段性不均衡发展。
有鉴于此，建议银行和企业客户不宜将精力放在等待和预测外汇风险准备金下调时机上，而还是该以融资实际的需求作为跨境直贷业务办理的导向，“该出手时就出手”，并将更多精力放在汇率走势分析、业务办理时机选择、多渠道成本控制等方面，尽可能将跨境直贷的效用发挥到最大。
跨境直贷业务，是优化配置信贷资源、有效利用境外资金的特色产品，是银行拓宽市场的有力补充，也是解决企业“融资难、融资贵”的较好手段。建议银行和企业精准把握当前跨境直贷业务发展的新格局，抓住机遇，克服困难，充分的发挥和利用跨境直贷业务的优势，实现银企双赢的良好趋势。